Członek zarządu wynagradzany z powołania – PIT, ZUS i składka zdrowotna
Członek zarządu spółki może otrzymywać wynagrodzenie wyłącznie na podstawie uchwały, bez zawierania ze spółką umowy o pracę albo kontraktu menedżerskiego. Taki model jest często stosowany w spółkach z o.o., ponieważ pozwala wyraźnie oddzielić stosunek korporacyjny od zatrudnienia.
Z podatkowego punktu widzenia wynagrodzenie członka zarządu wypłacane na podstawie powołania stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście. Spółka pobiera zaliczkę na PIT. Samo powołanie nie stanowi natomiast tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Wynagrodzenie podlega jednak 9% składce zdrowotnej.
W praktyce trzeba przy tym sprawdzić, czy członek zarządu nie wykonuje równolegle innych czynności na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego albo innej umowy. Znaczenie może mieć również status wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Każda z tych okoliczności może tworzyć odrębny tytuł ubezpieczeniowy.
Czy członek zarządu może otrzymywać wynagrodzenie wyłącznie z powołania?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasady wynagradzania członków zarządu mogą wynikać bezpośrednio z uchwały wspólników. Podstawę prawną stanowi art. 203¹ Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 203¹ KSH:
Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
W praktyce uchwała może więc przewidywać miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu. Może również określać wynagrodzenie zmienne, premię albo inne świadczenia związane z pełnieniem funkcji.
Z mojego doświadczenia wynika, że uchwała powinna możliwie precyzyjnie określać podstawę wypłaty. W szczególności warto wskazać wysokość wynagrodzenia lub sposób jego obliczenia, okres, za który przysługuje, oraz datę rozpoczęcia wypłat.
Ma to znaczenie także wtedy, gdy ta sama osoba jest dodatkowo zatrudniona w spółce. Dokumentacja powinna pozwalać ustalić, która część wynagrodzenia jest należna za pełnienie funkcji w zarządzie, a która wynika z odrębnego stosunku prawnego.
Jak opodatkowane jest wynagrodzenie członka zarządu z powołania?
Podstawową regulacją jest art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Ustawodawca kwalifikuje wynagrodzenia osób należących do zarządów osób prawnych jako przychody z działalności wykonywanej osobiście.
Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT:
Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
Sformułowanie „niezależnie od sposobu ich powoływania” ma duże znaczenie. Dla kwalifikacji przychodu istotne jest przede wszystkim to, że dana osoba należy do zarządu i otrzymuje wynagrodzenie związane z pełnieniem tej funkcji.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził takie podejście również w aktualnej praktyce. W interpretacji indywidualnej z dnia 13 kwietnia 2026 r. (nr 0112-KDIL2-1.4011.8.2026.3.KF) organ wyjaśnił:
Powołanie podatnika np. do składu zarządu, bez względu na sposób jego powołania, stanowi okoliczność, która powoduje zmianę kwalifikacji przychodu, jednakże nie wpływa na zmianę źródła przychodu, są to również przychody z działalności wykonywanej osobiście.
Dla członka zarządu oznacza to opodatkowanie dochodu według skali podatkowej. Dla spółki oznacza natomiast obowiązki płatnika PIT.
Spółka pobiera zaliczkę na PIT
Obowiązek płatnika wynika z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
Zgodnie z tym przepisem:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
W typowej sytuacji spółka stosuje więc przy poborze zaliczki stawkę 12%. Ostateczna wysokość podatku wynika jednak z rocznego rozliczenia członka zarządu.
Ma to znaczenie przy wyższych wynagrodzeniach. Jeżeli łączne dochody opodatkowane według skali przekroczą pierwszy próg podatkowy, część dochodu zostanie w rozliczeniu rocznym objęta stawką 32%.
Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT:
Podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 29-30f, pobiera się od podstawy jego obliczenia według następującej skali podatkowej: do 120 000 zł – 12% minus kwota zmniejszająca podatek 3600 zł; ponad 120 000 zł – 10 800 zł + 32% nadwyżki ponad 120 000 zł.
W praktyce członek zarządu otrzymujący wysokie wynagrodzenie może więc mieć dopłatę podatku w zeznaniu rocznym. Problem występuje szczególnie wtedy, gdy podatnik uzyskuje jednocześnie wynagrodzenie z kilku źródeł opodatkowanych skalą.
Ustawa pozwala ograniczyć takie ryzyko. Zgodnie z art. 41a ustawy o PIT:
Płatnicy, o których mowa w art. 32-35 i art. 41 ust. 1, na wniosek podatnika obliczają i pobierają w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy, stosując zamiast najniższej stawki określonej w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1, wyższą stawkę podatkową określoną w tej skali.
Jeżeli zatem z góry wiadomo, że dochody członka zarządu przekroczą 120 000 zł, można rozważyć złożenie spółce wniosku o stosowanie wyższej stawki przy poborze zaliczek.
Jakie koszty uzyskania przychodów stosuje się przy powołaniu?
Wynagrodzenie członka zarządu korzysta ze zryczałtowanych kosztów uzyskania przychodów. Zasady wynikają z art. 22 ust. 9 pkt 5 ustawy o PIT.
Przepis stanowi:
Koszty uzyskania niektórych przychodów określa się z tytułów określonych w art. 13 pkt 7 i 9 w wysokości określonej w ust. 2 pkt 1, a jeżeli podatnik tego samego rodzaju przychody uzyskuje od więcej niż jednego podmiotu albo od tego samego podmiotu, ale z tytułu kilku stosunków prawnych, w wysokości określonej w ust. 2 pkt 2.
Z kolei art. 22 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o PIT stanowi:
- wynoszą 250 zł miesięcznie, a za rok podatkowy łącznie nie więcej niż 3000 zł – w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z tytułu jednego stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej;
- nie mogą przekroczyć łącznie 4500 zł za rok podatkowy – w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody równocześnie z tytułu więcej niż jednego stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej.
W konsekwencji przy jednym tytule spółka zasadniczo uwzględnia 250 zł kosztów miesięcznie, z rocznym limitem 3000 zł. Przy kilku podmiotach albo kilku stosunkach prawnych zastosowanie znajduje podwyższony limit roczny 4500 zł.
Jest to istotna różnica względem umów zlecenia objętych art. 13 pkt 8 ustawy o PIT, przy których przepisy mogą przewidywać koszty procentowe.
Obowiązki informacyjne spółki
Spółka przekazuje pobrane zaliczki na PIT do urzędu skarbowego. Art. 42 ust. 1 ustawy o PIT stanowi:
Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
Spółka sporządza również informację o dochodzie członka zarządu. Zgodnie z art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w art. 3 ust. 1, oraz urzędom skarbowym przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika wykonują swoje zadania – imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 41 ust. 1, sporządzone według ustalonego wzoru.
W praktyce przychód z powołania wykazywany jest w informacji PIT-11, a członek zarządu uwzględnia go następnie w swoim rozliczeniu rocznym.
Czy od wynagrodzenia z powołania płaci się składki społeczne ZUS?
Samo pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania nie zostało wskazane jako odrębny tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń emerytalnego i rentowych.
Art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych obejmuje między innymi pracowników, zleceniobiorców oraz osoby prowadzące pozarolniczą działalność.
W interesującym nas zakresie przepis stanowi:
Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są:
- pracownikami, z wyłączeniem prokuratorów;
- osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, zwanymi dalej zleceniobiorcami, oraz osobami z nimi współpracującymi;
- osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi.
Powołanie do zarządu nie występuje w tym katalogu jako samodzielny tytuł ubezpieczeniowy.
ZUS potwierdza tę zasadę wprost w wyjaśnieniach dotyczących zmian od 2022 r.:
Członkowie zarządu, jako osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, są objęci od 1.01.2022 r. wyłącznie obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego.
Przy klasycznym wynagrodzeniu wyłącznie z powołania nie nalicza się więc składek emerytalnej, rentowej, chorobowej ani wypadkowej.
Składka zdrowotna od wynagrodzenia członka zarządu
Od 2022 r. wynagrodzenie z powołania stanowi odrębny tytuł do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego.
Podstawę prawną stanowi art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
Zgodnie z tym przepisem obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają:
osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania oraz prokurenci, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym niezależnie od kwalifikacji do źródła przychodu w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyłączeniem osób uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 pkt 5 lub 6 tej ustawy, których roczne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekracza kwoty 6000 zł.
Wyłączenie dotyczące 6000 zł odnosi się do przychodów określonych w art. 13 pkt 5 lub 6 ustawy o PIT. Wynagrodzenie członka zarządu jest kwalifikowane na podstawie art. 13 pkt 7.
Limit 6000 zł nie znajduje więc zastosowania do typowego wynagrodzenia członka zarządu.
Ile wynosi składka zdrowotna?
Zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy zdrowotnej:
- Składka na ubezpieczenie zdrowotne wynosi 9% podstawy wymiaru składki, z zastrzeżeniem art. 79a, art. 80, art. 82 i art. 242.
- Składka jest miesięczna i niepodzielna, z zastrzeżeniem art. 79a oraz art. 81 ust. 2 i 2e.
Podstawę wymiaru dla osoby powołanej określa art. 81 ust. 8 pkt 11a tej ustawy:
Podstawą wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne osób, o których mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a, jest kwota odpowiadająca wysokości wynagrodzenia pobieranego z tego tytułu, a w przypadku osób uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 pkt 5 lub 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, kwota odpowiadająca wysokości wynagrodzenia pobranego z tego tytułu ponad kwotę 6000 zł.
Przy wynagrodzeniu członka zarządu w wysokości 20 000 zł miesięcznie składka zdrowotna wynosi więc:
20 000 zł × 9% = 1 800 zł.
Podstawą jest wynagrodzenie z powołania. Nie stosuje się tutaj mechanizmu składki zależnej od dochodu przedsiębiorcy ani minimalnej podstawy przewidzianej dla określonych grup osób prowadzących działalność.
Kto płaci składkę zdrowotną?
Formalnym płatnikiem jest spółka wypłacająca wynagrodzenie. Ekonomicznie składka jest finansowana z wynagrodzenia członka zarządu.
Art. 85 ust. 17a ustawy zdrowotnej stanowi:
Za osobę, o której mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a, składkę jako płatnik oblicza, pobiera z wynagrodzenia ubezpieczonego i odprowadza podmiot wypłacający wynagrodzenie.
W praktyce spółka potrąca więc składkę z kwoty należnej członkowi zarządu, wykazuje ją w dokumentach rozliczeniowych ZUS i przekazuje do ZUS.
Składka zdrowotna z tego tytułu obciąża wynagrodzenie netto członka zarządu w pełnej wysokości. Przy przychodzie z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT nie funkcjonuje odrębny mechanizm pomniejszania zaliczki na PIT o zapłaconą składkę zdrowotną.
Od kiedy członek zarządu podlega ubezpieczeniu zdrowotnemu?
Moment powstania obowiązku określa art. 73 pkt 17b ustawy zdrowotnej.
Zgodnie z tym przepisem obowiązek ubezpieczenia:
osób, o których mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a, powstaje z dniem powołania lub ustanowienia prokury, a wygasa z dniem odwołania, z wyłączeniem osób uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 pkt 5 lub 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, których obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego powstaje z dniem, w którym wynagrodzenie pobrane z tytułu powołania do pełnienia funkcji przekroczy w roku kalendarzowym kwotę 6000 zł.
Dodatkowo art. 75 ust. 17a stanowi:
Osoby, o których mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a, zgłasza do ubezpieczenia zdrowotnego podmiot wypłacający wynagrodzenie.
ZUS wskazuje, że osobę wynagradzaną z powołania zgłasza się z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50. Zgłoszenia dokonuje się zasadniczo w terminie 7 dni od powstania obowiązku ubezpieczenia. Potwierdzają to wyjaśnienia ZUS.
Wynagrodzenie nie musi być wypłacane co miesiąc
W praktyce spotykam również uchwały przewidujące wynagrodzenie kwartalne, roczne albo dodatkową premię zależną od wyniku spółki.
Sam brak comiesięcznej wypłaty nie powoduje, że wynagrodzenie przestaje być związane z powołaniem. ZUS wskazuje w swoich oficjalnych wyjaśnieniach, że dla obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego nie ma znaczenia, iż wynagrodzenie jest otrzymywane niecyklicznie.
Dlatego przy dodatkowej premii dla członka zarządu trzeba przede wszystkim ustalić podstawę jej przyznania. Jeżeli świadczenie wynika z pełnienia funkcji na podstawie powołania, powinno zostać odpowiednio uwzględnione również w rozliczeniu składki zdrowotnej.
Członek zarządu zatrudniony jednocześnie na umowę o pracę
Znacznie bardziej złożona sytuacja powstaje wtedy, gdy jedna osoba jest członkiem zarządu z powołania i jednocześnie pracownikiem spółki.
Możliwe jest przykładowo zatrudnienie prezesa zarządu na stanowisku dyrektora finansowego. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji prezesa wynika z uchwały, natomiast wynagrodzenie za pracę dyrektora finansowego z umowy o pracę.
ZUS wskazuje wprost, że w takim przypadku mogą powstać dwa odrębne tytuły. W oficjalnych wyjaśnieniach podano:
Ta osoba powinna być zgłoszona do ubezpieczeń jako pracownik (z kodem tytułu ubezpieczenia 01 10) oraz do ubezpieczenia zdrowotnego jako osoba powołana do pełnienia funkcji (kod 22 50).
W praktyce wynagrodzenie pracownicze podlega składkom właściwym dla stosunku pracy. Od odrębnego wynagrodzenia funkcyjnego pobierana jest dodatkowo składka zdrowotna właściwa dla powołania.
Dlatego w podobnych przypadkach zwracam szczególną uwagę na zakres obowiązków wynikających z umowy o pracę i zakres czynności wykonywanych jako członek zarządu. Dokumentacja powinna odpowiadać rzeczywistemu podziałowi funkcji.
Co z kontraktem menedżerskim?
Osobnego przeanalizowania wymaga sytuacja, w której członek zarządu oprócz powołania zawiera ze spółką kontrakt menedżerski albo inną umowę o zarządzanie.
Art. 13 pkt 9 ustawy o PIT stanowi:
Za przychody z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.
Wyjątek dotyczący art. 13 pkt 7 powoduje, że w przypadku członka zarządu podatkowa kwalifikacja wynagrodzenia wymaga uwzględnienia jego członkostwa w organie osoby prawnej.
Jednocześnie kontrakt menedżerski może tworzyć tytuł do ubezpieczeń społecznych według zasad właściwych dla umów o świadczenie usług. Zawarcie dodatkowej umowy zmienia więc analizę ZUS, nawet gdy na gruncie PIT przychód pozostaje w źródle działalności wykonywanej osobiście.
Czy umowa o pracę w innej firmie zwalnia ze składki zdrowotnej od powołania?
Posiadanie innego tytułu ubezpieczeniowego zasadniczo nie usuwa składki zdrowotnej należnej od wynagrodzenia z powołania.
Znaczenie ma art. 82 ust. 1 ustawy zdrowotnej:
W przypadku gdy ubezpieczony uzyskuje przychody z więcej niż jednego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego, o którym mowa w art. 66 ust. 1, składka na ubezpieczenie zdrowotne jest opłacana z każdego z tych tytułów odrębnie.
Członek zarządu zatrudniony równocześnie na etacie może zatem zapłacić składkę zdrowotną z wynagrodzenia pracowniczego oraz odrębną 9% składkę od wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie.
Szczególna sytuacja jedynego wspólnika spółki z o.o.
Przy analizie wynagrodzenia z powołania warto również sprawdzić strukturę właścicielską spółki.
Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o., jego sytuacja ubezpieczeniowa jest szersza. Status jedynego wspólnika stanowi odrębny tytuł ubezpieczeniowy związany z prowadzeniem pozarolniczej działalności.
ZUS wymienia w tej grupie wprost wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Informacja jest dostępna w oficjalnym komunikacie ZUS.
W takiej sytuacji trzeba więc rozdzielić skutki wynikające ze statusu wspólnika oraz skutki pobierania wynagrodzenia członka zarządu. Sam fakt, że wynagrodzenie zarządcze jest wypłacane z powołania, nie usuwa obowiązków ubezpieczeniowych związanych z innym tytułem.
Przykład – członek zarządu otrzymuje 20 000 zł miesięcznie
Załóżmy, że prezes spółki z o.o. otrzymuje miesięcznie 20 000 zł wyłącznie na podstawie uchwały wspólników. Nie ma ze spółką umowy o pracę ani kontraktu menedżerskiego. Nie występuje również inny tytuł powodujący składki społeczne od tego wynagrodzenia.
Uproszczone miesięczne rozliczenie wygląda następująco:
| Pozycja | Kwota |
|---|---|
| Wynagrodzenie brutto z powołania | 20 000 zł |
| Składki społeczne od powołania | 0 zł |
| Koszty uzyskania przychodu | 250 zł |
| Podstawa obliczenia zaliczki PIT | 19 750 zł |
| Zaliczka PIT przy stawce 12% | 2 370 zł |
| Składka zdrowotna 9% | 1 800 zł |
| Kwota po wskazanych obciążeniach | 15 830 zł |
Przykład jest celowo uproszczony. Nie uwzględnia między innymi ewentualnego oświadczenia pozwalającego płatnikowi stosować kwotę zmniejszającą podatek ani innych dochodów podatnika.
Przy 20 000 zł miesięcznie szczególnie istotne jest także rozliczenie roczne. Roczny przychód wyniesie 240 000 zł, dlatego część podstawy opodatkowania znajdzie się w drugim przedziale skali. Jeżeli spółka przez cały rok pobierała zaliczki według stawki 12%, może powstać istotna dopłata PIT.
W podobnych sytuacjach warto już w trakcie roku oszacować podatek roczny i rozważyć zastosowanie art. 41a ustawy o PIT.
Wynagrodzenie z powołania, umowa o pracę i kontrakt – najważniejsze różnice
| Model współpracy | PIT | Składki społeczne | Składka zdrowotna |
|---|---|---|---|
| Wyłącznie powołanie | działalność wykonywana osobiście, art. 13 pkt 7 | brak składek społecznych z samego powołania | 9% wynagrodzenia |
| Powołanie oraz odrębna umowa o pracę | odrębne rozliczenie obu źródeł | składki pracownicze od umowy o pracę | składka od etatu oraz odrębnie od powołania |
| Kontrakt menedżerski | działalność wykonywana osobiście, z uwzględnieniem art. 13 pkt 7 i 9 | trzeba zbadać tytuł właściwy dla umowy | według właściwego tytułu ubezpieczeniowego |
| Jedyny wspólnik sp. z o.o. i członek zarządu z powołania | PIT od wynagrodzenia z powołania | odrębny tytuł związany ze statusem jedynego wspólnika | dodatkowo składka związana z wynagrodzeniem z powołania |
Z praktycznego punktu widzenia właśnie przypadki mieszane powodują najwięcej błędów. Samo określenie danej wypłaty jako „wynagrodzenia członka zarządu” nie wystarcza do ustalenia wszystkich obciążeń. Trzeba ustalić podstawę prawną konkretnej wypłaty.
Jak przygotować uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu?
W praktyce rekomenduję, aby dokumentacja jednoznacznie określała źródło wynagrodzenia. Jeżeli wynagrodzenie ma przysługiwać wyłącznie za pełnienie funkcji członka zarządu, powinno to wynikać z uchwały.
Warto określić wysokość wynagrodzenia albo jasny mechanizm jej ustalania. Przy wynagrodzeniu zmiennym należy wskazać zasady przyznawania premii. Znaczenie ma również moment nabycia prawa do świadczenia i termin wypłaty.
Jeżeli ta sama osoba ma ze spółką dodatkową umowę, dokumenty powinny pozwalać rozdzielić oba stosunki prawne. Dotyczy to szczególnie umów o pracę obejmujących inne obowiązki niż czynności wykonywane w ramach funkcji członka zarządu.
Z perspektywy księgowej trzeba natomiast zapewnić prawidłowe pobieranie zaliczek PIT, zastosowanie kosztów uzyskania przychodów, zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego oraz naliczanie 9% składki.
Najczęstsze problemy z wynagrodzeniem członka zarządu z powołania
W sprawach, z którymi spotykam się w praktyce, problemy najczęściej pojawiają się wtedy, gdy spółka przez dłuższy czas traktuje powołanie jako całkowicie „bezskładkowe”. Od 2022 r. takie uproszczenie jest nieaktualne. Powołanie co do zasady pozostaje poza składkami społecznymi, lecz wynagrodzenie podlega składce zdrowotnej.
Drugim problemem jest równoległe zatrudnienie tej samej osoby. Wypłata wynagrodzenia z umowy o pracę oraz wynagrodzenia z powołania wymaga rozdzielenia obu tytułów również w dokumentacji ZUS.
Trzecie ryzyko dotyczy podatku rocznego. Przy wysokim wynagrodzeniu 12% zaliczka pobierana przez spółkę może być znacznie niższa od podatku ostatecznie należnego po zastosowaniu stawki 32%.
Osobnej analizy wymagają jedyni wspólnicy spółek z o.o. oraz członkowie zarządu mający dodatkowy kontrakt menedżerski. W obu przypadkach istnieje dodatkowy tytuł prawny, który może wpływać na zakres składek.
Podsumowanie
Wynagrodzenie członka zarządu wypłacane wyłącznie na podstawie powołania jest opodatkowane jako przychód z działalności wykonywanej osobiście na podstawie art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Spółka pełni funkcję płatnika i zasadniczo pobiera zaliczki według najniższej stawki skali podatkowej.
Samo powołanie do zarządu nie stanowi tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Od wynagrodzenia pobierana jest natomiast składka zdrowotna w wysokości 9%. Spółka zgłasza członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego i potrąca składkę z wypłacanego wynagrodzenia.
Przy analizie konkretnego przypadku warto sprawdzić całą relację członka zarządu ze spółką. Umowa o pracę, kontrakt menedżerski, dodatkowe wynagrodzenia oraz status jedynego wspólnika mogą tworzyć odrębne skutki podatkowe i ubezpieczeniowe. W praktyce właśnie prawidłowe rozdzielenie tych tytułów decyduje o poprawności całego rozliczenia.
Potrzebujesz indywidualnej analizy podatkowej?
Opisz krótko swoją sytuację i zakres zagadnień, które chcesz przeanalizować.
Artur Chamot – licencjonowany doradca podatkowy (nr wpisu 13805) i radca prawny (nr wpisu GD/GD/2830). Z ponad 13-letnim doświadczeniem, specjalizuje się we wspieraniu przedsiębiorców i osób fizycznych w kluczowych obszarach podatków (CIT, PIT, VAT) i prawa gospodarczego. Praktyczne doświadczenie zdobywał, prowadząc złożone projekty, w tym badania due diligence w procesach M&A oraz prowadząc bieżące doradztwo podatkowe dla osób fizycznych i prawnych.