Pożyczka między podmiotami powiązanymi a ceny transferowe: próg 10 mln zł, safe harbour i oprocentowanie
Pożyczka pomiędzy spółkami z tej samej grupy, spółką i wspólnikiem albo innymi podmiotami powiązanymi może uruchomić kilka odrębnych obowiązków z zakresu cen transferowych. W praktyce trzeba osobno ustalić rynkowe oprocentowanie, wartość transakcji dla progu dokumentacyjnego, możliwość zastosowania safe harbour oraz zakres raportowania w TPR.
Najważniejsza liczba przy zwykłej transakcji finansowej to 10 mln zł, ale nie jest to limit odsetek. Dla pożyczki ustawodawca odwołuje się do wartości kapitału. Z kolei limit 20 mln zł pełni inną funkcję – jest jednym z warunków zastosowania uproszczenia safe harbour. Te dwa progi bardzo często są ze sobą mylone.
W praktyce mojej Kancelarii przy analizie finansowania wewnątrzgrupowego zaczynam od umowy i harmonogramu przepływów. Dopiero po ustaleniu, jaka kwota kapitału jest rzeczywiście udostępniona, na jaki okres, za jaką cenę i na jakich warunkach, można prawidłowo odpowiedzieć na pytania o local file, TPR i bezpieczeństwo przyjętego oprocentowania.
| Zagadnienie | Najważniejsza zasada |
|---|---|
| Próg dokumentacyjny pożyczki | 10 000 000 zł dla transakcji finansowej o charakterze jednorodnym. |
| Co porównuje się z progiem | Wartość kapitału, a nie roczną kwotę odsetek. |
| Safe harbour – limit kapitału | Do 20 000 000 zł, liczony odrębnie dla pożyczek udzielonych i zaciągniętych. |
| Safe harbour – okres | Maksymalnie 5 lat. |
| Safe harbour – dodatkowe opłaty | Brak prowizji, premii i innych opłat poza odsetkami. |
| Marża w 2026 r. | Maks. 2,6 p.p. dla pożyczkobiorcy i min. 2,0 p.p. dla pożyczkodawcy. |
| Local file przy safe harbour | Zwolnienie z lokalnej dokumentacji po spełnieniu warunków art. 11g. |
| TPR po przekroczeniu progu | Transakcja zwolniona z local file na podstawie safe harbour nadal podlega uproszczonemu raportowaniu TPR. |
Pożyczka między podmiotami powiązanymi jest transakcją kontrolowaną
Punktem wyjścia jest zasada ceny rynkowej. Jeżeli warunki pożyczki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań, oprocentowanie i pozostałe warunki finansowania powinny odpowiadać warunkom, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane. Obowiązek ten działa niezależnie od tego, czy pożyczka przekracza próg dokumentacyjny 10 mln zł.
„Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane”.
Dla podatnika oznacza to, że pożyczka na 3 mln zł albo 8 mln zł również powinna mieć rynkowe oprocentowanie. Próg 10 mln zł decyduje zasadniczo o obowiązku przygotowania local file, a nie o samym obowiązku stosowania warunków rynkowych.
W sprawach tego rodzaju szczególną uwagę zwracam na walutę finansowania, okres pożyczki, harmonogram spłaty, zabezpieczenia, podporządkowanie długu, sytuację finansową pożyczkobiorcy i realne alternatywy dostępne dla obu stron. Te parametry wpływają na cenę finansowania na rynku i dlatego powinny być uwzględniane także w transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Próg 10 mln zł dla pożyczki – co dokładnie trzeba policzyć?
Dla transakcji finansowej standardowy próg dokumentacyjny wynosi 10 mln zł. Ustawa odnosi go do transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym i nakazuje badać stronę kosztową oraz przychodową odrębnie.
„2. Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
- 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
- 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
- 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
- 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
3. Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
- każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
- strony kosztowej i przychodowej.
4. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
5. Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:
- jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
- kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
- metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
- inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej”.
W praktyce oznacza to, że kilka umów pożyczek może wymagać wspólnej analizy. Sam fakt zawarcia finansowania z kilkoma podmiotami z grupy albo podpisania kilku dokumentów nie rozdziela automatycznie wartości na kilka niezależnych progów. Najpierw trzeba ustalić, czy ekonomicznie mamy do czynienia z jedną transakcją jednorodną.
Przy pożyczce liczy się kapitał, a nie odsetki
Sposób ustalania wartości pożyczki wynika wprost z art. 11l ustawy o CIT. To jeden z najważniejszych przepisów przy pytaniu o próg dokumentacyjny pożyczki.
„1. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
- wartości kapitału – w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;
- wartości nominalnej – w przypadku emisji obligacji;
- sumie gwarancyjnej – w przypadku poręczenia lub gwarancji;
- wartości przypisanych przychodów lub kosztów – w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;
- łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej – w przypadku umowy takiej spółki;
- wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej – w przypadku pozostałych transakcji.
2. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na podstawie:
- otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
- umów lub innych dokumentów – w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo
- otrzymanych lub przekazanych płatności – w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.
2a. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, pomniejsza się o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem podatku od towarów i usług, który zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego, oraz naliczonego podatku od towarów i usług, w tej części, w której zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty lub zwrot różnicy podatku od towarów i usług.
3. Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.
4. Wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy”.
Mówiąc prościej, wysokość odsetek płaconych w danym roku nie wyznacza progu 10 mln zł. Przy klasycznej pożyczce badamy kapitał. To powoduje, że pożyczka o kapitale 12 mln zł przekracza próg nawet wtedy, gdy roczna kwota odsetek wynosi kilkaset tysięcy złotych.
Takie podejście do faktycznie udostępnionego kapitału potwierdził Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 11 czerwca 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.208.2024.1.AW. Organ zaakceptował brak obowiązku local file, gdy umowny limit pożyczki przekraczał 10 mln zł, ale najwyższa kwota kapitału rzeczywiście udostępnionego w roku pozostawała poniżej progu. W interpretacji wskazano:
„najwyższa kwota kapitału udostępnionego w tym roku nie przekroczy progu 10 mln zł właściwego dla transakcji finansowych”.
Z praktycznego punktu widzenia przy pożyczkach wypłacanych w transzach trzeba więc przeanalizować rzeczywiste wykorzystanie kapitału oraz saldo pozostające do spłaty w danym roku. Przy umowach wieloletnich test wykonuje się dla kolejnych lat podatkowych. Harmonogram spłat może sprawić, że obowiązek dokumentacyjny wystąpi w jednym roku, a w następnym już nie wystąpi, ponieważ maksymalny kapitał pozostający do dyspozycji pożyczkobiorcy spadnie poniżej progu.
Kilka pożyczek w grupie – kiedy wartości trzeba sumować?
W finansowaniu wewnątrzgrupowym częsty model obejmuje kilka równoległych umów. Spółka może otrzymać finansowanie od spółki matki, siostrzanej i innego podmiotu treasury. Ustalenie progu wymaga wtedy analizy jednorodności. Jeżeli warunki i funkcja ekonomiczna finansowania wskazują na jednorodną transakcję kontrolowaną, wartości mogą podlegać agregacji zgodnie z art. 11k ust. 4 ustawy o CIT.
W mojej ocenie sama różnica dat zawarcia umów nie powinna być traktowana jako argument wystarczający do rozdzielenia transakcji. Większe znaczenie mają waluta, cel finansowania, charakter długu, sposób kalkulacji oprocentowania, termin, ryzyko kredytowe i pozostałe warunki ekonomiczne. To właśnie z tych danych wynika, czy kilka umów powinno zostać potraktowanych jako jedna transakcja jednorodna.
Safe harbour pożyczki – na czym polega bezpieczna przystań?
Safe harbour dla pożyczek jest uproszczeniem przewidzianym w art. 11g ustawy o CIT. Po spełnieniu wszystkich warunków organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu lub straty w zakresie wysokości oprocentowania pożyczki. Dodatkowo art. 11n pkt 12 zwalnia taką transakcję z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
„1. W przypadku transakcji kontrolowanej dotyczącej pożyczki organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) podatnika w zakresie wysokości oprocentowania tej pożyczki, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:
- oprocentowanie pożyczki w ujęciu rocznym na dzień zawarcia umowy jest ustalane w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, określone w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia tej umowy;
- nie przewidziano wypłaty innych niż odsetki opłat związanych z udzieleniem lub obsługą pożyczki, w tym prowizji lub premii;
- pożyczka została udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat;
- w trakcie roku podatkowego łączny poziom zobowiązań albo należności podmiotu powiązanego z tytułu kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi liczony odrębnie dla udzielonych oraz zaciągniętych pożyczek wynosi nie więcej niż 20 000 000 zł lub równowartość tej kwoty;
- pożyczkodawca nie jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.
1a. Za dzień zawarcia umowy pożyczki, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, uważa się również dzień zmiany umowy pożyczki w przypadku, gdy zmiana ta dotyczy oprocentowania pożyczki.
2. Kwoty pożyczki wyrażone w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień wypłaty kwoty pożyczki.
3. Przepisy ust. 1-2 stosuje się odpowiednio do kredytu i emisji obligacji.
4. Minister właściwy do spraw finansów publicznych ogłasza nie rzadziej niż raz w roku, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, o których mowa w ust. 1 pkt 1, biorąc pod uwagę rodzaje bazowych stóp procentowych stosowanych na międzybankowym rynku finansowym”.
Próg 10 mln zł z art. 11k dotyczy obowiązku lokalnej dokumentacji dla transakcji finansowej. Limit 20 mln zł z art. 11g jest jednym z warunków safe harbour i obejmuje łączny poziom należności albo zobowiązań z tytułu kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi, liczony osobno dla pożyczek udzielonych i zaciągniętych.
Warunki safe harbour trzeba spełnić łącznie
W praktyce bezpieczna przystań jest atrakcyjna przede wszystkim dla prostego finansowania wewnątrzgrupowego. Pożyczka powinna mieć konstrukcję odpowiadającą art. 11g: odpowiednie oprocentowanie, brak dodatkowych opłat, okres do 5 lat, zachowany limit 20 mln zł oraz pożyczkodawcę spoza jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję podatkową.
Z mojego doświadczenia wynika, że problem najczęściej pojawia się przy jednym z trzech elementów. Umowa zawiera prowizję za udzielenie finansowania, okres pożyczki przekracza 5 lat albo grupa ma kilka pożyczek i patrzy na limit 20 mln zł odrębnie dla każdej umowy. Art. 11g nakazuje analizować łączny poziom kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi, osobno po stronie należności i zobowiązań.
Oprocentowanie pożyczki między podmiotami powiązanymi w 2026 r.
Dla umów zawieranych w 2026 r. Minister Finansów i Gospodarki określił stopy bazowe zależnie od waluty oraz wysokość marży właściwej dla safe harbour. W złotych po raz pierwszy obok WIBOR 3M i WIRON 3M Stopa Składana wskazano również POLSTR 3M Stopa Składana.
| Waluta | Bazowa stopa procentowa dla safe harbour w 2026 r. |
|---|---|
| PLN | WIBOR 3M, WIRON 3M Stopa Składana albo POLSTR 3M Stopa Składana |
| USD | 90-day Average SOFR |
| EUR | EURIBOR 3M |
| CHF | SARON 3 months Compound Rate |
| GBP | SONIA 3M Compound Rate |
Marża dla pożyczkobiorcy wynosi w 2026 r. maksymalnie 2,6 punktu procentowego, a marża dla pożyczkodawcy co najmniej 2,0 punkty procentowe. Jeżeli obie strony tej samej transakcji chcą korzystać z uproszczenia, praktyczny wspólny przedział marży wynosi zatem 2,0-2,6 p.p. Przy ujemnej stopie bazowej obwieszczenie przewiduje szczególny sposób określenia marży oparty na wartości bezwzględnej ujemnej stopy bazowej.
W praktyce oznacza to, że umowa pożyczki w PLN objęta safe harbour może przewidywać na przykład WIBOR 3M powiększony o marżę mieszczącą się we właściwym zakresie. Sama wysokość marży nie wystarcza. Cała konstrukcja oprocentowania powinna odpowiadać art. 11g oraz obwieszczeniu aktualnemu na dzień zawarcia umowy.
NSA: safe harbour wymaga oprocentowania zmiennego zgodnego z obwieszczeniem
Bardzo ważne znaczenie dla sposobu konstruowania oprocentowania ma wyrok NSA z 28 kwietnia 2026 r., sygn. II FSK 1605/24. Sprawa dotyczyła mechanizmu, w którym podatnik chciał stosować uśrednioną stawkę WIBOR 3M. NSA zaakceptował ścisłe podejście do warunków safe harbour i wskazał między innymi:
„Skorzystanie z uproszczenia safe harbour może mieć miejsce jedynie w przypadku pożyczek z oprocentowaniem zmiennym”.
Sąd podkreślił również, że rodzaj stopy bazowej i marża aktualne na dzień zawarcia umowy są punktem odniesienia przez cały okres jej trwania. Zmiana samego obwieszczenia Ministra Finansów w kolejnych latach nie powoduje automatycznej konieczności zastąpienia parametrów przyjętych zgodnie z obwieszczeniem właściwym dla daty zawarcia umowy.
Z perspektywy praktycznej bardzo ważny jest jednak art. 11g ust. 1a. Zmiana umowy dotycząca oprocentowania jest traktowana jak dzień zawarcia umowy na potrzeby warunku z art. 11g ust. 1 pkt 1. Jeżeli strony aneksują pożyczkę i zmieniają oprocentowanie, trzeba ponownie odnieść konstrukcję odsetek do parametrów aktualnych na dzień tej zmiany.
W prowadzonych przeze mnie analizach przed podpisaniem aneksu sprawdziłbym więc nie tylko nową marżę, ale również rodzaj stopy bazowej i wszystkie pozostałe warunki safe harbour. Aneks dotyczący oprocentowania może przesunąć punkt odniesienia na nowe obwieszczenie.
Safe harbour nie jest benchmarkiem dla każdej pożyczki
Parametry publikowane dla safe harbour mają służyć zastosowaniu konkretnego ustawowego uproszczenia. Pożyczka, która nie spełnia wszystkich warunków art. 11g, wraca do ogólnej zasady ceny rynkowej z art. 11c. Wtedy oprocentowanie należy uzasadnić na podstawie warunków konkretnej transakcji.
W mojej ocenie szczególnie ryzykowne jest mechaniczne przyjęcie stopy bazowej i marży z obwieszczenia do siedmioletniej pożyczki, finansowania z prowizją albo długu o nietypowej strukturze, a następnie potraktowanie samego obwieszczenia jako pełnego dowodu rynkowości. Ministerstwo Finansów w uzasadnieniu parametrów safe harbour wskazuje, że wartości przewidziane dla tego uproszczenia nie powinny być traktowane jako benchmark dla transakcji pozostających poza bezpieczną przystanią.
Przy oprocentowaniu ustalanym poza safe harbour analizuję przede wszystkim warunki finansowania, które realnie wpływają na cenę. Znaczenie mają między innymi:
- rating i kondycja finansowa pożyczkobiorcy, w tym jego zdolność do obsługi długu;
- waluta, kwota i okres finansowania;
- zabezpieczenia oraz ich wartość;
- pierwszeństwo albo podporządkowanie długu wobec innych wierzycieli;
- harmonogram spłaty kapitału i odsetek;
- cel finansowania i ryzyko projektu;
- istniejące finansowanie bankowe i inne transakcje porównywalne dostępne dla spółki;
- warunki rynkowe w dacie zawarcia albo istotnej zmiany finansowania.
Jeżeli spółka posiada kredyt bankowy o zbliżonych parametrach, może on być bardzo wartościowym punktem porównania wewnętrznego. W innych przypadkach potrzebna bywa zewnętrzna analiza porównawcza oparta na danych o finansowaniu podmiotów o porównywalnym profilu ryzyka. Właściwa metoda zależy od konkretnej umowy i dostępności wiarygodnych danych.
Safe harbour a local file – zwolnienie dokumentacyjne
Drugą korzyścią z bezpiecznej przystani jest zwolnienie z lokalnej dokumentacji cen transferowych. Wynika ono bezpośrednio z art. 11n pkt 12 ustawy o CIT.
„12) dotyczących pożyczki, kredytu lub emisji obligacji – w przypadku spełnienia warunków określonych w art. 11g”.
Przykładowo pożyczka o kapitale 12 mln zł przekracza standardowy próg dokumentacyjny 10 mln zł. Jeżeli jednak spełnia wszystkie warunki art. 11g, w tym limit 20 mln zł, okres do 5 lat i właściwe oprocentowanie, podatnik może skorzystać ze zwolnienia z local file na podstawie art. 11n pkt 12.
To pokazuje, dlaczego próg 10 mln zł i limit 20 mln zł trzeba analizować w odpowiedniej kolejności. Najpierw ustala się, czy powstaje obowiązek dokumentacyjny, a następnie bada zwolnienie. Safe harbour może w praktyce wyłączyć local file dla transakcji, która sama w sobie przekroczyła 10 mln zł.
Safe harbour a TPR – zwolnienie z local file nie kończy analizy
Przy pożyczce przekraczającej próg 10 mln zł zastosowanie zwolnienia z art. 11n pkt 12 pozostawia obowiązek raportowania transakcji w informacji TPR. Ustawodawca wprost obejmuje obowiązkiem TPR podmioty realizujące transakcje kontrolowane określone między innymi w art. 11n pkt 12.
„1. Podmioty powiązane:
- obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych – w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub
- realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12
– składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych”.
„W przypadku transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n pkt 1-2 i 10-12, w informacji o cenach transferowych nie uwzględnia się informacji oraz oświadczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 3 i 5-7”.
Przekładając to na praktykę, safe harbour upraszcza obowiązki dokumentacyjne i zakres danych w TPR, ale przy transakcji przekraczającej właściwy próg nie eliminuje raportowania. Dla podatnika CIT informacja jest składana na właściwym formularzu TPR-C. Local file przygotowuje się do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, jeżeli obowiązek dokumentacyjny występuje i nie działa zwolnienie, natomiast TPR składa się do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku.
Próg 10 mln zł a safe harbour 20 mln zł – cztery praktyczne przykłady
| Przykład | Ocena praktyczna |
|---|---|
| Pożyczka 8 mln zł | Kapitał pozostaje poniżej standardowego progu dokumentacyjnego 10 mln zł. Nadal trzeba zapewnić rynkowe oprocentowanie. Safe harbour może być wykorzystany jako ustawowe uproszczenie, jeżeli spełnione są jego warunki. |
| Pożyczka 12 mln zł na 4 lata, bez prowizji, warunki safe harbour spełnione | Próg 10 mln zł jest przekroczony, ale art. 11n pkt 12 może zwolnić z local file. Transakcję przekraczającą próg trzeba uwzględnić w TPR w zakresie przewidzianym dla safe harbour. |
| Pożyczka 12 mln zł na 7 lat | Okres przekracza 5 lat, więc safe harbour z art. 11g nie znajduje zastosowania. Po przekroczeniu progu trzeba zbadać local file i przygotować uzasadnienie rynkowości oprocentowania, chyba że działa inne zwolnienie ustawowe. |
| Limit umowny 15 mln zł, maksymalnie wykorzystany kapitał 8 mln zł w roku | Zgodnie z praktyką KIS dla klasycznej pożyczki znaczenie ma najwyższa kwota faktycznie udostępnionego kapitału. Przy takim założeniu próg 10 mln zł za dany rok nie zostaje przekroczony. |
Pożyczka od wspólnika albo do wspólnika – ceny transferowe trzeba analizować niezależnie od prawa handlowego
W praktyce określenie „pożyczka między podmiotami powiązanymi” obejmuje nie tylko finansowanie pomiędzy dwiema spółkami z grupy. Powiązanie może wystąpić także pomiędzy spółką a wspólnikiem, spółkami kontrolowanymi przez tę samą osobę, a w określonych sytuacjach również w strukturach rodzinnych. Dlatego przed analizą progu i oprocentowania trzeba prawidłowo ustalić sam status podmiotów powiązanych.
W swojej praktyce przy pożyczce wspólnika dla spółki sprawdzam równolegle kilka warstw: ceny transferowe, kwalifikację odsetek w CIT, ewentualne ograniczenia kosztów finansowania dłużnego oraz – zależnie od modelu opodatkowania i stron – inne konsekwencje właściwe dla konkretnej struktury. Samo spełnienie safe harbour rozwiązuje określony problem z rynkowością oprocentowania i local file, ale zakres całej analizy podatkowej może być szerszy.
Jak przygotować umowę pożyczki pod kątem cen transferowych?
W podobnych przypadkach rekomenduję analizę warunków finansowania jeszcze przed podpisaniem umowy. Pozwala to od razu zdecydować, czy celem jest wejście w safe harbour, czy zastosowanie indywidualnie ustalonego oprocentowania rynkowego. Zmiana konstrukcji pożyczki po wypłacie kapitału bywa znacznie mniej wygodna, szczególnie gdy wymaga aneksowania oprocentowania.
Przed zawarciem umowy warto kolejno ustalić:
- czy strony są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT;
- maksymalną wartość kapitału, który będzie faktycznie udostępniony w każdym roku;
- czy inne pożyczki w grupie tworzą z analizowaną umową transakcję o charakterze jednorodnym;
- czy po stronie udzielonych albo zaciągniętych pożyczek zostanie zachowany limit 20 mln zł dla safe harbour;
- walutę i właściwą dla niej stopę bazową;
- marżę i mechanizm aktualizacji oprocentowania;
- okres finansowania oraz harmonogram spłat;
- prowizje, premie i inne opłaty związane z udzieleniem lub obsługą finansowania;
- zabezpieczenia, podporządkowanie i inne elementy wpływające na ryzyko kredytowe;
- obowiązek local file, TPR oraz ewentualne inne zwolnienia dokumentacyjne.
Z perspektywy prowadzonej przeze mnie praktyki największą wartość ma dokumentacja przygotowana równolegle z ustalaniem warunków transakcji. Uchwała, umowa, analiza zdolności pożyczkobiorcy, benchmark albo dokumentacja spełnienia safe harbour tworzą wtedy spójny materiał pokazujący, dlaczego grupa przyjęła konkretną cenę finansowania.
Najczęstsze problemy przy pożyczkach między podmiotami powiązanymi
1. Porównywanie z progiem 10 mln zł kwoty odsetek
Próg dokumentacyjny pożyczki odnosi się do wartości kapitału. Wysokość odsetek jest ceną finansowania, którą ocenia się pod kątem rynkowości, ale nie zastępuje wartości kapitału przy badaniu progu z art. 11k i art. 11l.
2. Traktowanie każdej umowy jako osobnego progu
Ustawa wymaga spojrzenia na transakcję kontrolowaną o charakterze jednorodnym. Kilka umów z różnymi podmiotami powiązanymi może wymagać agregacji. Właściwe rozdzielenie powinno wynikać z ekonomicznej treści finansowania.
3. Utożsamianie 20 mln zł z progiem dokumentacyjnym
20 mln zł jest warunkiem safe harbour. Standardowy próg local file dla transakcji finansowej wynosi 10 mln zł. Pożyczka pomiędzy 10 a 20 mln zł dobrze pokazuje praktyczne znaczenie obu regulacji: może przekroczyć próg dokumentacyjny i jednocześnie nadal mieścić się w limicie safe harbour.
4. Przepisywanie oprocentowania safe harbour do transakcji, która nie spełnia pozostałych warunków
Rynkowość pożyczki poza safe harbour powinna wynikać z analizy konkretnego finansowania. Parametry obwieszczenia mają znaczenie w ramach uproszczenia z art. 11g, dlatego przy finansowaniu poza tym reżimem warto przygotować argumentację odpowiadającą rzeczywistym cechom pożyczki.
5. Pomijanie TPR po zastosowaniu zwolnienia z local file
Po przekroczeniu progu dokumentacyjnego zwolnienie safe harbour z local file nie usuwa obowiązku TPR. Dane trzeba przygotować w sposób spójny z umową i rzeczywistym przebiegiem finansowania.
Pożyczka a ceny transferowe – najczęściej zadawane pytania
Jaki jest próg dokumentacyjny dla pożyczki między podmiotami powiązanymi?
Standardowy próg dla transakcji finansowej wynosi 10 000 000 zł. Odnosi się do transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym i jest badany odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej.
Czy do limitu 10 mln zł wlicza się odsetki?
W przypadku klasycznej pożyczki art. 11l ust. 1 pkt 1 wskazuje jako wartość transakcji wartość kapitału. Praktyka KIS przy pożyczkach wieloletnich odwołuje się do najwyższej wartości kapitału rzeczywiście udostępnionego i pozostającego do spłaty w danym roku.
Czy umowa pożyczki na 12 mln zł zawsze wymaga local file?
Przekroczenie 10 mln zł prowadzi do dalszego badania zwolnień. Jeżeli pożyczka spełnia warunki safe harbour z art. 11g, art. 11n pkt 12 zwalnia ją z local file. Osobno trzeba zweryfikować TPR.
Jaki jest limit safe harbour dla pożyczek?
W trakcie roku podatkowego łączny poziom należności albo zobowiązań z tytułu kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi nie może przekroczyć 20 mln zł lub równowartości tej kwoty. Limit liczy się odrębnie dla pożyczek udzielonych i zaciągniętych.
Jakie oprocentowanie safe harbour stosuje się w 2026 r. dla PLN?
Stopą bazową może być WIBOR 3M, WIRON 3M Stopa Składana albo POLSTR 3M Stopa Składana. Marża dla pożyczkobiorcy może wynosić maksymalnie 2,6 p.p., a dla pożyczkodawcy co najmniej 2,0 p.p. Wspólny przedział pozwalający obu stronom spełnić parametr marży to 2,0-2,6 p.p.
Czy safe harbour może obejmować pożyczkę ze stałym oprocentowaniem?
NSA w wyroku II FSK 1605/24 wskazał, że uproszczenie safe harbour może mieć zastosowanie do pożyczek z oprocentowaniem zmiennym. Konstrukcja stopy powinna odpowiadać art. 11g i właściwemu obwieszczeniu.
Czy safe harbour zwalnia z TPR?
Przy transakcji, która przekroczyła próg dokumentacyjny i korzysta ze zwolnienia z local file na podstawie art. 11n pkt 12, obowiązek TPR pozostaje. Zakres raportowanych danych jest uproszczony zgodnie z art. 11t ust. 4 ustawy o CIT.
Kiedy warto przeanalizować pożyczkę przed podpisaniem umowy?
To jeden z tematów, przy których analiza wykonana przed transferem środków daje realną przewagę. Strony mogą świadomie ustalić, czy finansowanie ma spełniać warunki safe harbour, dobrać odpowiedni mechanizm oprocentowania, zaplanować okres pożyczki oraz przygotować dokumenty potwierdzające rynkowość ceny. Przy większych kwotach można również z wyprzedzeniem ustalić, czy w grupie występują inne jednorodne transakcje finansowe i jaki będzie zakres TPR.
Jeżeli sprawa dotyczy konkretnej umowy i kwoty finansowania, w pierwszej kolejności przeanalizowałbym maksymalny kapitał w poszczególnych latach, wszystkie pożyczki udzielone i zaciągnięte z podmiotami powiązanymi oraz sposób ustalania odsetek. Taki przegląd zazwyczaj pozwala szybko ustalić, czy możliwy jest safe harbour, czy potrzebny będzie benchmark oprocentowania i jakie obowiązki dokumentacyjne trzeba uwzględnić w harmonogramie podatkowym spółki.
Potrzebujesz indywidualnej analizy podatkowej?
Opisz krótko swoją sytuację i zakres zagadnień, które chcesz przeanalizować.
Artur Chamot – licencjonowany doradca podatkowy (nr wpisu 13805) i radca prawny (nr wpisu GD/GD/2830). Z ponad 13-letnim doświadczeniem, specjalizuje się we wspieraniu przedsiębiorców i osób fizycznych w kluczowych obszarach podatków (CIT, PIT, VAT) i prawa gospodarczego. Praktyczne doświadczenie zdobywał, prowadząc złożone projekty, w tym badania due diligence w procesach M&A oraz prowadząc bieżące doradztwo podatkowe dla osób fizycznych i prawnych.