Limit kosztów finansowania dłużnego w CIT – jak działa art. 15c?

Finansowanie działalności kredytem, pożyczką, leasingiem albo innym instrumentem dłużnym może prowadzić do ograniczenia kosztów podatkowych. Art. 15c ustawy o CIT obejmuje przy tym znacznie więcej niż same odsetki. W praktyce do limitu mogą wejść także prowizje, opłaty bankowe, część odsetkowa rat leasingowych, koszty zabezpieczenia finansowania, a w określonych sytuacjach również inne wydatki ekonomicznie związane z pozyskaniem i korzystaniem z kapitału obcego.

Najważniejsza zasada jest obecnie stosunkowo czytelna: podatnik porównuje nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego z wyższą z dwóch kwot – 3 mln zł albo 30% podatkowej EBITDA. Dopiero część nadwyżki przekraczająca wyższy z tych poziomów podlega wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów. W mojej ocenie najwięcej błędów pojawia się wcześniej, na etapie ustalenia, które wydatki są kosztami finansowania dłużnego, jakie przychody zmniejszają ich nadwyżkę i jak prawidłowo policzyć podatkową EBITDA.

Jak działa limit z art. 15c ustawy o CIT?

Mechanizm można sprowadzić do trzech obliczeń. Najpierw trzeba ustalić wszystkie koszty finansowania dłużnego podlegające zaliczeniu do kosztów podatkowych w danym roku. Następnie od tej kwoty odejmuje się podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym. Otrzymany wynik stanowi nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego. Na końcu nadwyżkę porównuje się z ustawowym limitem.

Sformułowanie „wyższą ze wskazanych kwot” ma duże znaczenie. Limit nie jest sumą 3 mln zł i 30% podatkowej EBITDA. Podatnik wybiera wyłącznie wyższy z tych dwóch poziomów. Jeżeli 30% podatkowej EBITDA wynosi 1,8 mln zł, limitem pozostaje 3 mln zł. Jeżeli 30% EBITDA wynosi 5 mln zł, zastosowanie ma limit 5 mln zł.

Element Co oznacza Praktyczny skutek
Koszty finansowania dłużnego Szeroki katalog wydatków związanych z pozyskaniem i korzystaniem z finansowania Do kalkulacji trafiają nie tylko odsetki
Przychody odsetkowe Odsetki i przychody ekonomicznie równoważne odsetkom Pomniejszają nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego
Limit Wyższa z kwot: 3 mln zł albo 30% podatkowej EBITDA Dopiero nadwyżka ponad tę wartość jest czasowo wyłączana z KUP
Rozliczenie późniejsze Wyłączone koszty mogą być rozliczane przez następne 5 lat z art. 15c Każdy kolejny rok ma własny limit

Co jest kosztem finansowania dłużnego?

Definicja ustawowa jest celowo szeroka. Obejmuje finansowanie otrzymane zarówno od podmiotów powiązanych, jak i niepowiązanych. W konsekwencji art. 15c może dotyczyć kredytu bankowego, pożyczki od wspólnika lub podmiotu z grupy, obligacji, leasingu oraz innych konstrukcji, w których podatnik pozyskuje kapitał obcy.

Z praktycznego punktu widzenia kluczowe jest otwarte sformułowanie definicji. Wydatku nie trzeba odnaleźć wprost na ustawowej liście. Wystarczy, że pozostaje odpowiednio ścisłym związku z pozyskaniem finansowania albo korzystaniem z niego.

Dobrze pokazuje to interpretacja Dyrektora KIS z dnia 13 lipca 2026 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.198.2026.1.AP), dotycząca opłat za przedterminową spłatę kredytu. Organ uznał, że takie opłaty mieszczą się w kosztach finansowania dłużnego i wskazał: Opłaty, o których mowa we wniosku, będą stanowiły koszty finansowania dłużnego.

Szerokie rozumienie tej kategorii potwierdza również wyrok NSA z dnia 23 listopada 2022 r. (sygn. akt II FSK 652/20). NSA zaakceptował zaliczenie do kosztów finansowania dłużnego ujemnych różnic kursowych związanych z pożyczką w walucie obcej. Sąd podkreślił, że koszty finansowania dłużnego nie są zatem ograniczone do tytułów o charakterze obligacyjnym.

W praktyce oznacza to, że analiza powinna obejmować całą dokumentację finansowania, a nie wyłącznie harmonogram odsetek. Przy kredytach inwestycyjnych istotne mogą być prowizje przygotowawcze, opłaty za gotowość, koszty hedgingu, break costs, opłaty za wcześniejszą spłatę, a także różnice kursowe.

Jak ustalić nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego?

Jeżeli spółka poniosła 5 mln zł kosztów finansowania dłużnego i uzyskała 1,2 mln zł opodatkowanych przychodów odsetkowych, nadwyżka wynosi 3,8 mln zł. To właśnie 3,8 mln zł porównuje się następnie z wyższą z kwot: 3 mln zł albo 30% podatkowej EBITDA.

Podatkowa EBITDA – dlaczego wynik rachunkowy może wprowadzać w błąd?

Wskaźnik z art. 15c jest podatkową EBITDA obliczaną według wzoru ustawowego. Nie należy automatycznie przenosić EBITDA z rachunku zysków i strat, modelu bankowego albo raportowania zarządczego. Ustawa operuje wartościami podatkowymi: przychodami, kosztami uzyskania przychodów, odpisami amortyzacyjnymi i kosztami finansowania dłużnego.

W praktyce przy większych transakcjach finansowanych długiem właśnie ta różnica bywa źródłem istotnych rozbieżności. Szczególnej uwagi wymagają koszty finansowania skapitalizowane w wartości początkowej aktywów. Ich podatkowe rozliczenie może następować dopiero przez amortyzację albo przy sprzedaży aktywa.

Przykładem jest interpretacja Dyrektora KIS z dnia 12 listopada 2025 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.496.2025.1.BD). Organ zaakceptował stanowisko, zgodnie z którym przy sprzedaży nieruchomości podatkowa EBITDA powinna uwzględniać koszty finansowania dłużnego wcześniej ujęte w wartości początkowej, jeżeli dopiero przy sprzedaży stają się one kosztem uzyskania przychodów.

Przykład 1 – kiedy działa limit 3 mln zł?

Przykład 1

Spółka poniosła 4,2 mln zł kosztów finansowania dłużnego. Jednocześnie uzyskała 0,5 mln zł przychodów o charakterze odsetkowym. Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego wynosi więc 3,7 mln zł. Podatkowa EBITDA wynosi 6 mln zł, a 30% tej kwoty to 1,8 mln zł.

Wyższa z ustawowych kwot to 3 mln zł. Do kosztów uzyskania przychodów spółka może zatem zaliczyć nadwyżkę do wysokości 3 mln zł, natomiast 0,7 mln zł podlega wyłączeniu w tym roku. Ta kwota może zostać rozliczona w kolejnych latach, z uwzględnieniem limitu obowiązującego w każdym z nich.

Przykład 2 – kiedy ważniejsze jest 30% EBITDA?

Przykład 2

Spółka poniosła 7 mln zł kosztów finansowania dłużnego i uzyskała 1 mln zł przychodów odsetkowych. Nadwyżka wynosi 6 mln zł. Podatkowa EBITDA wynosi 15 mln zł, więc 30% EBITDA to 4,5 mln zł.

W tym przypadku wyższa jest kwota 4,5 mln zł. Wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów podlega 1,5 mln zł, czyli część nadwyżki przekraczająca 30% podatkowej EBITDA.

Rok podatkowy krótszy albo dłuższy niż 12 miesięcy

Przy niestandardowym roku podatkowym kwota 3 mln zł nie jest zatem stała. Przykładowo dla roku obejmującego 6 rozpoczętych miesięcy próg wynosi 1,5 mln zł. Ma to znaczenie przy nowych spółkach, zmianach roku podatkowego oraz reorganizacjach.

Finansowanie z fundacji rodzinnej – szczególna reguła

Przy finansowaniu otrzymanym bezpośrednio albo pośrednio od fundacji rodzinnej nie działa więc kwotowy próg 3 mln zł. W takim przypadku szczególnego znaczenia nabiera kalkulacja 30% podatkowej EBITDA. W strukturach obejmujących fundację rodzinną warto ten element sprawdzić jeszcze przed zawarciem umowy finansowania.

Dywidendy i inne nietypowe przychody przy kalkulacji limitu

Jednym z trudniejszych zagadnień jest ustalenie wartości przychodów używanych we wzorze. Praktyka interpretacyjna pokazuje, że zakres ten może być szerszy, niż wynikałoby z prostego odczytania rachunku podatkowego.

W interpretacji Dyrektora KIS z dnia 30 lipca 2026 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.241.2026.2.ANK) organ potwierdził uwzględnianie przy obliczaniu limitu również dywidend korzystających ze zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. W uzasadnieniu wskazano, że przy obliczaniu limitu należy uwzględniać w zsumowanych przychodach (…) także przychody z otrzymanych dywidend.

Podobnie w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 26 lutego 2026 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.639.2025.1.KW) zaakceptowano uwzględnienie przychodów z budynków objętych art. 24b ustawy o CIT przy obliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.

Dla podatnika oznacza to, że kalkulacja art. 15c powinna być przygotowywana na danych podatkowych i z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych kategorii przychodów. Przy holdingach, spółkach nieruchomościowych i podmiotach posiadających kilka źródeł przychodów mechaniczne użycie EBITDA z raportowania finansowego może prowadzić do błędnego wyniku.

Długoterminowe projekty infrastruktury publicznej

W praktyce wyłączenie to może mieć duże znaczenie dla energetyki i infrastruktury. W interpretacji Dyrektora KIS z dnia 12 czerwca 2025 r. (nr 0111-KDIB1-3.4010.307.2025.1.JKU) organ zaakceptował zastosowanie wyłączenia do farmy fotowoltaicznej, potwierdzając, że Inwestycja (…) stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

Przedsiębiorstwa finansowe są wyłączone z art. 15c ust. 1

Ustawa zawiera własną definicję przedsiębiorstwa finansowego. Obejmuje ona między innymi banki, instytucje kredytowe, SKOK-i, firmy inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń, określone fundusze i instytucje rynku finansowego. Jednocześnie ustawodawca wprost wskazuje, że instytucji pożyczkowych w rozumieniu ustawy o kredycie konsumenckim nie uważa się na potrzeby art. 15c za przedsiębiorstwa finansowe.

Co dzieje się z kosztami wyłączonymi w danym roku?

Wyłączenie z kosztów w jednym roku nie musi więc oznaczać definitywnej utraty kosztu. Podatnik otrzymuje pięcioletni okres na jego późniejsze rozliczenie. W każdym kolejnym roku trzeba jednak ponownie obliczyć własny limit. Jeżeli bieżące koszty finansowania dłużnego ponownie wykorzystają całą dostępną przestrzeń, rozliczenie kosztów z lat poprzednich może zostać odłożone.

W praktyce rekomenduję prowadzenie odrębnej ewidencji kosztów wyłączonych na podstawie art. 15c według roku ich powstania. Pozwala to kontrolować pięcioletni termin i prawidłowo ustalać kolejność rozliczania.

Najczęstsze problemy przy art. 15c

Pierwszy problem dotyczy kwalifikacji wydatków. Podatnicy często traktują art. 15c jako limit odsetek, podczas gdy definicja obejmuje znacznie szerszy katalog kosztów. Drugi problem pojawia się przy danych wejściowych do podatkowej EBITDA. Wynik księgowy albo bankowy nie daje automatycznie prawidłowej kalkulacji podatkowej.

Trzecim obszarem ryzyka jest kapitalizacja kosztów finansowania w wartości początkowej aktywów. Trzeba ustalić, kiedy dany wydatek faktycznie staje się kosztem podatkowym i w jaki sposób wpływa na wzór z art. 15c. Czwarty problem dotyczy przychodów nietypowych, w szczególności dywidend, przychodów z budynków i innych kategorii rozliczanych według szczególnych zasad.

W sprawach, z którymi spotykam się w praktyce, analizę zaczynam od uzgodnienia listy wszystkich instrumentów finansowania i odpowiadających im kosztów. Dopiero później przygotowuję kalkulację nadwyżki i podatkowej EBITDA. Taka kolejność ogranicza ryzyko, że część prowizji, kosztów zabezpieczeń albo opłat zostanie pominięta już na wejściu.

Jak podejść do kalkulacji w praktyce?

Najbezpieczniej przygotować kalkulację w czterech warstwach. Najpierw identyfikuje się finansowanie i wszystkie koszty z nim związane. Następnie ustala się przychody o charakterze odsetkowym i oblicza nadwyżkę. W trzecim etapie wylicza się podatkową EBITDA według art. 15c. Na końcu stosuje się wyższy limit oraz sprawdza szczególne wyłączenia, w tym dotyczące infrastruktury publicznej, przedsiębiorstw finansowych i finansowania z fundacji rodzinnej.

Przy wysokim poziomie zadłużenia warto przygotowywać kalkulację już w trakcie roku. Pozwala to ocenić skutki nowych kredytów, refinansowania, wcześniejszej spłaty długu albo dużej transakcji sprzedaży aktywów. Szczególnego znaczenia nabiera to w spółkach projektowych, deweloperskich i holdingowych, gdzie pojedyncza transakcja może istotnie zmienić podatkową EBITDA.

Podsumowanie

Art. 15c ustawy o CIT ogranicza możliwość rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ponad wyższą z dwóch wartości: 3 mln zł albo 30% podatkowej EBITDA. Mechanizm dotyczy znacznie szerszej kategorii niż klasyczne odsetki. Obejmuje również wiele opłat, prowizji i kosztów ekonomicznie związanych z finansowaniem.

Dla prawidłowego rozliczenia trzeba zatem ustalić cztery elementy: zakres kosztów finansowania dłużnego, przychody odsetkowe, podatkową EBITDA oraz szczególne wyłączenia. Koszty wyłączone w danym roku mogą być co do zasady rozliczone w kolejnych pięciu latach, ale wyłącznie w ramach limitu dostępnego w danym roku.

Podstawa prawna – pełne brzmienie art. 15c ustawy o CIT

Potrzebujesz indywidualnej analizy podatkowej?

Opisz krótko swoją sytuację i zakres zagadnień, które chcesz przeanalizować.